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Chapter 1
契約の手法：毒薬条項（ポイズンピル）の探索と防衛
#毒薬条項#ポイズンピル#敵対的買収#経営権防衛
第1章：契約の手法：毒薬条項（ポイズンピル）の探索と防衛
戦場には盾と城壁があるように、資本市場の戦場であるM&A市場には**毒薬条項（ポイズンピル）**があります。企業の経営権を守るために設置されるこの精巧なブービートラップは、時には株主の利益を保護し、時には経営陣の保身のために悪用されることもあります。
1. 毒薬条項とは何か？
毒薬条項とは、既存株主に安価で新株を並行発行できる権利を付与したり、敵対的買収者が会社の帳簿を掌握しにくくするなど、**「買収者が会社を飲み込みにくくする」**すべての手段を総称します。
(1) なぜ設置するのか？
- 敵対的M&A防衛：攻撃者が持分を確保しても、実際の経営権を行使しにくくします。
- 交渉力の強化：買収者がより高い価格（プレミアム）を支払うように誘導します。
- 株主価値の保護：短期的な投機勢力から長期的な企業価値を守ります。
2. 毒薬条項の多角的な探索
以下のインタラクティブなツールを通じて、世界中で使用されている主な毒薬条項の類型と国別の特徴を直接探索してみてください。
3. 国別毒薬条項の法的温度差
毒薬条項を見る法の視線は国によって大きく異なります。
国別ポイズンピル（Poison Pill）制度の比較
| 国 | 許容の有無 | 主な特徴 |
|---|---|---|
| 米国 (デラウェア) | 広範に許容 | 取締役会決議のみで新株予約権を付与可能。非常に柔軟。 |
| 韓国 | 非常に制限的 | 商法上、新株引受権型のポイズンピルは不可能。主に「超多数決条項」を活用。 |
| 日本 | 概ね許容 | 企業価値維持目的の場合、株主総会や取締役会決議で導入可能。 |
| EU | 厳格な統制 | 取締役会の独断的な防衛行為を制限し、株主の平機な待遇を重視。 |
4. 結論：毒は薬になることもあります
毒薬条項は諸刃の剣です。有能な経営陣を保護して企業を継続可能にすることもありますが、無能な経営陣が地位に固執する「塹壕（Entrenchment）」の手段になることもあります。
Tip
教授の一言：「真の毒薬条項は契約書の中にだけあるのではありません。」企業の定款（Articles of Incorporation）の裏に隠された細かな文字を読み解く能力こそが、高度な戦略家の素養です。
核心チェックリスト
- 毒薬条項は、敵対的買収者が会社を買いにくくする条項です。
- フリップイン（Flip-in）は、既存株主に格安で新株を買う権利を与えます。
- 韓国では、公式な「新株引受権型ポイズンピル」はまだ全面導入されていません。
- 黄金の落下傘は、買収時に経営陣に多額の退職金を与えてコストを高める戦略です。