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Chapter 4
事業者/B2B編：戦略的同盟と見えない足かせ
#準拠法#免責条項#優先交渉権#仲裁#B2B契約
第4章：事業者/B2B編：戦略적同盟と見えない足かせ
個人との取引が「保護」に焦点を当てるなら、企業間取引（B2B）は**「戦略的優位」と「リスクの転嫁」**の戦いです。裁判所は企業間契約については「これくらいは知ってサインしただろう」と、私的自治の原則を非常に厳格に適用します。つまり、サインしたら後戻りはできません。
1. 「俺とだけ話せ」：優先交渉権と排他的取引
投資契約や大規模な提携で最も注意すべき「足かせ」です。
- 毒薬パターン：ROFR (Right of First Refusal) - 第三者に売る前に自分にまず提案しなければならず、自分が断って初めて他人に売れるという条項です。
- 影響：企業の売却（Exit）時に交渉期間をなし崩し的に延ばされ、第三者の買い手を追い払う効果を生みます。
- 防衛：ROFRの代わりに ROFO (Right of First Offer) を提案し、交渉期間を短く制限（例：30日）すべきです。
2. 「後で文句を言うな」：責任限定と免責条항
大企業との取引でよく見かける毒薬条項です。
| 条項名 | クライアント（甲）の意図 | 供給者（乙）のリスク |
|---|---|---|
| 間接損害の免責 | 営業損失などの巨額請求を回避 | 自分のミスで事業が潰れても賠償されない |
| 責任限度額 (Cap) | 契約額以内などに責任を限定 | 実損害が大きくても限度額までしか賠償されない |
| 一方的な免責 | 不可抗力の範囲を無限に拡張 | 帰責事由が曖昧になる |
3. グローバルビジネスの地雷：準拠法 (Governing Law)
海外企業と契約するときに最も見落とされがちな部分です。
- リスク：韓国や日本の企業が米国企業と「米国ニューヨーク州法」を準拠法とし、「ロンドン国際仲裁」を管轄にすると、紛争発生時の弁護士費用だけで会社が傾く可能性があります。
- 実践的ヒント：
- 相手の国でも自国でもない、**第三国（例：シンガポール、香港）**を中立地として選択しましょう。
- 紛争解決は訴訟よりも 仲裁 (Arbitration) が、スピードと秘匿性の面で有利な場合があります。
4. B2B契約の技術的な探索ガイド
1
定義 (Definitions)用語の解釈の違いからくる紛争を根絶
2
不可抗力 (Force Majeure)パンデミックや戦争などの現代的リスクを含めるか確認
3
契約の解除 (Termination)いつでも脱出できるExit条項を確保
核心チェックリスト
- B2Bは「保護」される領域ではなく、「実力」でリスクを管理する領域です。
- 責任限度額（Cap）が自分にとって有利か不利かシミュレーションしてみましょう。
- 海外取引において準拠法と紛争解決地は、コストに直結する重要な要素です。
- 「優先交渉権」が将来のM&Aや資金調達を妨げないか確認してください。