Chapter 4. 사업자/B2B 편: 전략적 동맹과 보이지 않는 족쇄

개인과의 거래가 ‘보호’에 초점을 맞춘다면, 기업 간 거래(B2B)는 **‘전략적 우위’**와 **‘리스크 전가’**의 전쟁입니다. 법원은 기업 간 계약에 대해서는 “이 정도는 알고 사인했겠지”라며 사적 자치의 원칙을 매우 엄격하게 적용합니다. 즉, 사인하면 되돌릴 수 없습니다.

1. “나랑만 얘기해” : 우선협상권과 배타적 거래

투자 계약이나 대규모 제휴에서 가장 주의해야 할 ‘족쇄’입니다.

독소 패턴: ROFR (Right of First Refusal) - 제3자에게 팔기 전에 나에게 먼저 제안해야 하며, 내가 거절해야만 남에게 팔 수 있다는 조항입니다.
영향: 기업의 매각(Exit) 시 협상 기간을 한없이 늘어지게 만들어 제3의 원매자를 쫓아버리는 효과를 냅니다.
방어: ROFR 대신 **ROFO (Right of First Offer)**로 유도하여, 협상 기간을 짧게 제한(예: 30일)해야 합니다.

2. “나중에 딴소리 금지” : 책임 제한 및 면책 조항

대기업과 거래할 때 흔히 발견되는 독소조항입니다.

조항명	클라이언트(갑)의 의도	공급자(을)의 리스크
간접 손해 배상 제외	영업 손실 등 큰 금액 회피	내 실수로 사업 망해도 보상 못 받음
책임 한도액 (Cap)	계약 금액 이내로 책임 제한	실제 피해액이 커도 한도만큼만 보상
일방적 면책	불가항력 범위를 무한 확장	귀책 사유가 불분명해짐

3. 글로벌 비즈니스의 지뢰 : 준거법(Governing Law)

해외 기업과 계약할 때 가장 간과되는 부분입니다.

위험: 한국 기업이 미국 기업과 ‘미국 뉴욕주법’을 준거법으로 하고 ‘런던 국제중재’를 관할로 하면, 분쟁 발생 시 변호사 비용만으로 회사가 휘청거릴 수 있습니다.
실전 팁:
1. 상대방 국가도, 우리나라도 아닌 **제3국(예: 싱가포르, 홍콩)**을 중립 지대로 선택하십시오.
2. 분쟁 해결은 소송보다 **중재(Arbitration)**가 속도와 보안 측면에서 유리할 수 있습니다.

4. B2B 계약의 기술적 탐색 가이드

정의(Definitions)

용어 해석의 차이에서 오는 분쟁 원천 차단

불가항력(Force Majeure)

전염병, 전쟁 등 현대적 리스크 포함 여부 확인

계약의 해지(Termination)

언제든 탈출할 수 있는 Exit 조항 확보

핵심 체크리스트

B2B는 ‘보호’받는 영역이 아니라 ‘실력’으로 리스크를 관리하는 영역입니다.
책임 제한 조항(Cap)이 나에게 유리한지 불리한지 시뮬레이션해 보세요.
해외 거래 시 준거법과 분쟁 해결지는 비용과 직결되는 핵심 요소입니다.
‘우선협상권’이 미래의 M&A나 투자 유치를 가로막지 않는지 확인하세요.